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河北：上市公司担保圈借助产权市场实现重组
2008-6-26 15:23:33　作者：何群　媒体来源：产权导刊
*ST宝硕、*ST沧化、宣工股份三家公司被分别拍卖，标志着河北省担保圈事件的彻底完结。在这个过程中，河北产交中心发挥了重要作用。 

　　河北宣化工程机械股份有限公司、沧州化学工业股份有限公司通过拍卖分别被河北省国有资产控股运营有限公司和河北金牛能源股份有限公司取得了买受权，河北宝硕股份有限公司被新希望集团的控股子公司新希望化工投资有限公司成功拍得买受权，曾经轰动一时的河北省上市公司担保圈事件画上了句号。  

　　一、担保圈的由来  

　　2006年10月初，在中国证监会的清欠压力之下，*ST宝硕爆出大股东占用上市公司资金5.35亿元的新闻。一周之后，又暴露出公司及控股子公司对外担保16.78亿元未进行披露。紧随其后，*ST沧化、宣工股份以及其他相关上市公司担保情况逐一曝光：*ST宝硕对外担保18.07亿元，其中，向*ST沧化担保3.07亿元；*ST沧化对外担保24.35亿元，其中，向*ST宝硕担保7.4785亿元，向宣工股份担保3000万元；宣工股份对外担保1.11264亿元，其中，向*ST宝硕担保6726.4万元，向*ST沧化担保4400万元。河北省的另两家上市公司天威保变和风神股份分别向*ST宝硕提供了7000万元的担保。  

　　之所以形成如此错综复杂且数额巨大的担保圈，原因主要是：第一，几家上市公司均处于快速增长期，各个企业都呈现出一种良好的发展态势，自身资金的短缺制约了企业发展的这种客观要求，融资扩大生产就自然成为了企业发展生产的必然选择。第二，河北担保圈所涉上市公司均是国有控股股份公司，第一大股东均隶属于国资委系统，上市公司的负责人相互之间比较熟悉，从管理者的角度，上市公司的互保就适应了企业发展融资的需求。第三，金融企业在资金的贷放上，一般认为上市公司透明度高，经营管理规范，具有相对的经营实力，还款来源比较有保证。所以融资企业、担保企业、金融企业一拍即合，形成了连环互保的局面。  

　　二、担保圈上市公司破产  

　　早在河北省担保圈事件曝光之前，宣工股份就因为第一大股东宣工集团为宣化钟楼啤酒集团有限公司提供贷款担保，借款人无力偿还到期贷款而被执行股权司法冻结，进而导致宣工集团无力清偿到期债务，被张家口市中级人民法院于2006年7月21日宣布依法破产。2007年1月5日*ST宝硕被保定信托投资公司申请破产，1月12日河北宝硕集团被保定信托投资公司申请破产，1月25日*ST宝硕被保定天威保变电气股份有限公司申请破产，4月9日河北沧州化工实业集团被河北沧州科昱化工有限公司申请破产，4月30日*ST沧化被申请破产。  

　　从破产的法律程序来看，均是由债权人首先向人民法院依法提出上市公司第一大股东破产还债，然后由人民法院根据不同情况依法宣告第一大股东破产清算，继而由上市公司向人民法院依法提出重整申请。根据法院已批准的重整计划，*ST沧化的普通债权为50.92亿元，50万元以上债权现金清偿11.33%，50万元以下债权现金清偿30%，其余全部减免。*ST宝硕的普通债权46.60亿元，现金清偿债权13%。根据*ST宝硕的重整计划，全体股东持股数量在1万股及以下部分，让渡比例为10%；1万股以上5万股以下部分，让渡比例为20%；5万股以上300万股以下部分，让渡比例为30%；300万股以上部分，让渡比例为40%。公司第一大股东宝硕集团对于宝硕股份公司陷入困境具有较大责任，让渡比例为75%。  

　　虽然法律上存在重整不成功即宣告破产的风险，但考虑到ST公司的现状，重整有利于上市公司起死回生、有利于重组方扩大产业和经营规模、有利于债权人收回一定的权益，特别是上市公司的壳资源尤为珍贵，重整成功的可能性很大。 通过重整减免债务的效果是显而易见的。因为，减免的债务金额可以作为利润，并使得ST上市公司扭亏为盈。例如，*ST沧化披露2007年实现净利润11.3068亿元，而实际上主营业务净亏损8.7981亿元。换句话说，公司通过破产重整带来的账面收益18.4086亿元。每股赢利由2007年三季度的-0.43元增加到2007年四季度的2.68元。  

　　河北省国有资产控股运营有限公司、河北金牛能源股份有限公司、新希望化工投资有限公司分别成功入主宣工股份、*ST沧化和*ST宝硕，都是具有一定的行业背景和经营管理经验的实力企业，在参拍之前都提交了切实可行的重组经营方案，签署了履约承诺书，且在竞买成功之后，作为买受人缴纳的拍卖保证金部分转为履约保证金，由破产管理人予以监督执行。三家上市公司新的第一大股东正在按重整方案和各项履约保证和有关各方积极协调，积极组织恢复生产，取得了一定的进展。  

　　三、产权市场是重要的重组平台  

　　产权市场是中国资本市场的重要组成部分。企业在这里可以发现战略投资者，可以最大限度地挖掘企业价值，可以联合金融机构进行股权质押融资，可以实现资源的合理配置和充分流动，也是培育上市公司的摇篮。对破产企业而言，产权市场还是破产重整的重要平台，可以发现最有利于企业重整发展的战略投资者。  

　　上市公司中的国有股份转让，根据法律法规的明确规定，应公开进行。河北省上市公司担保圈宣工股份、*ST沧化和*ST宝硕的铁三角破产重整均涉及国有控股权交易。通过产权市场的公开、阳光交易，转让行为的合法性得到了保证，消除了国有资产流失的隐患，保护了上市公司各类股东的合法利益不受侵犯。 1.实现了信息的最广泛发布。在上市公司国有股权拍卖会之前，为了保证征集到最满意的战略投资者，对意向受让方，在资金实力、管理水平、行业位次上提出了详细要求，通过河北产权交易网进行了详尽发布，同时在中国证券报、证券时报等媒体发布了简要信息。通过双重信息发布，实现了在最大范围内交易信息的扩散，尽可能扩大了交易信息的受知面，对于实现国有股权的最优价值具有十分重要的作用。  

　　2.选择了最有实力的战略投资者。产权市场有着庞大的投资人网络，加上最广泛发布信息征集的投资人，可以为上市公司破产重整选择确定最具实力的合格投资人范围。上市公司破产重整在严峻经营和财务条件下面临着扭亏、保牌和持续经营发展的重任，必须在重整前慎重选择上市公司国有控股权受让方，因为重组方的资信、投资能力、管理水平等直接决定了上市公司破产重组的命运。河北产权市场运用自己具有广泛投资人网络的优势，根据受让条件对众多意向受让方仔细筛选，在众多受让方中选择最符合企业重整方案、最具经营能力、最有资金实力的投资者参与竞拍。  

　　3.实现破产重整上市公司利益最大化。通过引入具有行业背景的战略投资者，为上市公司注入了巨额优质资产和企业急需的流动资金，极大地缓解了这些企业的经营压力和资金压力，保持了生产经营的正常进行，并为上市公司健康发展奠定了良好基础。对于*ST沧化和*ST宝硕来讲，受让方承诺共计投入价值不少于40亿元的优质资产和流动资产，可盘活两家公司50多亿元存量资产，解决约100亿元的债务。上市公司的资产状况和股票价值得到了大幅提升，企业员工的利益得到了切实保障，有利于企业的持续发展和维护社会稳定。  

　　4.是最优的国有股权转让方式。上市公司破产重整的国有控股权转让不是一般意义上的上市公司国有股权转让。由于上市公司破产重整伴随着公司控股权转移，涉及股权数额十分巨大，且大多是有限售条件的国有股份，并附加了诸如企业经营、财务重组、人员安置等一揽子条件，证券交易市场的股票交易无法实现这些功能。在上市公司破产重整程序中，通过产权市场进行公开信息发布，征求合格投资者，通过市场会员拍卖公司进行上市公司国有股权的公开拍卖，在当前法律环境下兼具了多方面的优势，这是产权市场的独特优势。  

　　产权市场作为现代市场平台，发挥着信息集中、传播、资产定价的功能，极大地方便了买卖双方的交易，大量节省了交易成本，提高了交易效率，为上市公司重组成功提供了一条高效优质的市场路径。在河北省整合运作“四资”、加快投融资体系建设的新形势下，河北产权市场在全国率先成功运作上市公司破产重组的探索之举，彰显出产权市场的投融资能力。  

　　四、启示  

　　第一，破产不等于关闭企业，新破产法的企业重整为企业的再生提供了有力的法律保障。第二，产权交易的平台为重组方的发现提供了广泛的机会。第三，河北省上市公司担保圈的成功解除为处于这一担保圈的外省上市公司以及其他省市上市公司的担保圈提供了有益的经验，为上市公司的规范化、制度化、法制化建设进行了有益的探索。  

　　由于这些上市公司要保牌、扭亏和持续经营，在受让条件的确定上具有较高的要求。河北省产权交易中心具有多年来为国企改革改制服务的成功经验，积极协助出让方制定切实可行的受让条件，并按受让条件对意向受让方仔细筛选，最终产生的受让方均具有行业优势，上市公司的价值得到了最大限度的挖掘。这些企业的成功重组，为上市公司融入了巨额的优质资产和流动资金，缓解了这些企业的经营压力和资金压力，实现了国有资本的战略转型。  

　　(作者单位：河北产权交易中心)  
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