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代办股份转让系统宜实行公司制
2008-2-20 10:36:24　作者：周到　媒体来源：全景网络－证券时报
产权交易市场组织非上市股份有限公司的股权交易，有内在的动力。北京市人民政府《关于推进本市资本市场改革开放和稳定发展的意见》甚至希望：“大力支持北京产权交易所市场导向下的产权交易制度创新。……探索建立做市商交易制度。在国家有关部门的统一监管下，积极探索进行非上市公司股权的标准化和证券化交易试点。”实际上，法律关于“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”的精神，一直没有变化。倒是修订后的《公司法》，删除了原第七十七条的规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”股份有限公司在全部公司中的比重因此将进一步提高。目前，我国有200名以上股东的股份有限公司已超过1万家。这样，产权交易市场组织非上市股份有限公司的股权交易，就有可能对发展地方金融市场产生直接的影响。  

　　在全国统一的场外交易市场建设过程中，我们要认识到产权交易机构的重要性。据报道，有关部门正在研究将各地产权交易市场纳入代办股份转让系统，以建成全国统一的场外交易市场。地方科技园区非上市股份有限公司股份报价转让的试点，将由北京逐步扩大到上海、武汉、西安、成都等16个城市。在场外交易市场建设过程中，我们可以采取堵疏结合的办法，承认产权交易市场的利益，调动它们参与全国统一的场外交易市场建设的主观能动性。  

　　证券交易场所由会员制变革为公司制并上市，目前已成为浪潮。它可以促进规模扩张和业务拓展，提高资本实力和抵御风险的能力，形成制衡、约束机制。我国上市公司境外上市的主要场所———香港交易所和SGX不仅实行公司制，而且均已实现自身上市。上海证券交易所的自身上市，未来也将破题。朱从玖总经理曾表示：“上证所目前正在关注国外交易所上市的案例。”“如果上证所上市，将会在自己的交易所上市。”修订前《证券法》第九十五条规定：“证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。”修订后《证券法》第一百零二条规定：“证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。”删除“不以营利为目的”的字样后，证券交易所从事经营活动法律依据就更为充分。《证券法》对这一条款的修订，极大地拓展了证券交易所的发展空间。  

　　代办股份转让系统实行公司制，并争取自身挂牌，也没有制度障碍。中国证券业协会《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》第二条称：“本试点办法所称代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。”目前，代办股份转让系统租用的是深圳证券交易所的业务设施。实际上，深圳证券交易所在代办股份转让系统中的作用，要比证券公司更大。中国证券登记结算有限责任公司《ISIN编码数据》甚至把这两个交易市场合二为一，视代办股份转让系统挂牌股票为深圳证券交易所挂牌股票。代办股份转让系统率先实行公司制，并争取自身挂牌，将为我国证券交易所的自身上市积累经验。在符合相关条件后转板至证券交易所，挂牌的代办股份转让系统还可以转板至证券交易所上市。  

　　代办股份转让系统如果实行公司制，可以吸纳产权交易机构为股东。面对上海证券交易所的自身上市计划，深圳证券交易所也不可能始终实行会员制。代办股份转让系统如果实行公司制，可以由深圳证券交易所为主发起人。上海证券交易所运作已有18年，由会员制变革为公司制，情况相对复杂。场外交易市场的建设，则应体现后发优势，加强制度创新。而代办股份转让系统实行公司制，当比证券交易所容易一些。符合条件的产权交易机构和证券公司，可以认购代办股份转让系统股份。代办股份转让系统还可以吸纳产权交易机构的优秀人才。代办股份转让系统有挂牌和上市计划，退出渠道通畅，可以大大提高产权交易机构的持股兴趣。这就使得产权交易机构间接参与了非上市股份有限公司的股权交易组织工作。这样，产权交易机构自身在保留组织非证券化的债权转让、有限责任公司股权转让等业务的同时，也会积极推动参股公司———代办股份转让系统的业务发展。建设场外交易市场的环境将更为和谐。  

　　产权交易机构参股代办股份转让系统后，现行的监管体系并无变化。产权交易机构受地方人民政府监管。按《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》第三条规定：“中国证券业协会……对证券公司代办股份转让服务业务进行监督管理。”经过这样的梳理，非上市股份有限公司股权交易将完全纳入证券市场的集中统一监督管理体系之内，非上市股份有限公司股权交易的法律悬疑得到解决。这样，证券市场和产权交易市场可以各得其所地得到发展。  
《中国产权周刊》
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